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四川省成都市東御街?18?號百揚大廈?1?棟?11?樓郵編：610000???????????????????????????????????????法律意見書?????????????電話/TEL:（028）87747485????????????傳真/FAX：???????????????????????????????????????????????????（028）86512848?????????????網(wǎng)址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/????????????????????北京康達（成都）律師事務(wù)所???????????????????????????????????????????關(guān)于??????????????????四川路橋建設(shè)集團股份有限公司???期、預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就?以及回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃、2021?年限制????????????????性股票激勵計劃部分限制性股票的?????????????????????????????????法律意見書?????????????????????????康達法意字[2022]第?4032?號?????????????????????????????????二〇二二年十二月北京?BEIJING?上海?SHANGHAI??廣州?GUANGZHOU?深圳?SHENZHEN??？?HAIKOU?西安?XI’AN?天津?TIANJIN?杭州?HANGZHOU?南京?NANJING??沈陽?SHENYANG????成都?CHENGDU?菏澤?HEZE?蘇州?SUZHOU??武漢?WUHAN???香港?HONGKONG?呼和浩特?HUHEHAOTE????廈門?XIAMEN??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????法律意見書???????????????????????????????????????????????????????????????????目?錄????????????????????????????????????????????法律意見書??????????????????????釋?義?????在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：四川路橋/公司???????指???四川路橋建設(shè)集團股份有限公司??????????????????四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2019?年限制性股票激勵??????????????????計劃??????????????????四川路橋?2019?年第四次臨時股東大會審議通過的《四川路《2019?激勵計劃》???指??????????????????橋股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃（草案）》??????????????????四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2021?年限制性股票激勵??????????????????計劃??????????????????四川路橋?2021?年年度股東大會審議通過的《四川路橋股《2021?激勵計劃》???指??????????????????份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》控股股東/蜀道集團?????指???蜀道投資集團有限責(zé)任公司，系四川路橋的控股股東??????????????????四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責(zé)任公司，系四川路橋的原鐵投集團??????????指??????????????????控股股東??????????????????公司?2019?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解本次解除限售????????指???除限售期、預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限售條件??????????????????成就而解除限制性股票限售的事項??????????????????公司回購注銷?2019?年計劃和?2021?年計劃部分激勵對象本次回購注銷????????指??????????????????已獲授但尚未解除限售的限制性股票的事項《公司法》?????????指???《中華人民共和國公司法》《證券法》?????????指???《中華人民共和國證券法》《管理辦法》????????指????????????????（證監(jiān)會令第?148?號）??????????????????《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》??????????????????《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《試行辦法》????????指??????????????????（國資發(fā)分配〔2006〕175?號）《公司章程》????????指???《四川路橋建設(shè)集團股份有限公司章程》中國證監(jiān)會?????????指???中國證券監(jiān)督管理委員會本所????????????指???北京康達（成都）律師事務(wù)所??????????????????本所為本次激勵計劃提供法律服務(wù)所指派的龔星銘、李丹本所律師/經(jīng)辦律師?????指???瑋律師，即在本《法律意見書》簽署頁“經(jīng)辦律師”一欄中??????????????????簽名的律師??????????????????《北京康達（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川路橋建設(shè)集團股??????????????????份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第??????????????????二個解除限售期、預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限本《法律意見書》??????指??????????????????售條件成就以及回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃、??????????????????見書》???????????????????????????????????????法律意見書??????????北京康達（成都）律師事務(wù)所??????????????????關(guān)于?????????四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?期、預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就以及回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃、2021?年限制?????????性股票激勵計劃部分限制性股票的????????????????法律意見書???????????????????????????康達法意字[2022]第?4032?號致：四川路橋建設(shè)集團股份有限公司??本所接受四川路橋的委托，為四川路橋?2019?年計劃和?2021?年計劃提供專項法律服務(wù)。??本所律師根據(jù)《公司法》????????????《證券法》????????????????《管理辦法》?????????????????????《試行辦法》??????????????????????????《關(guān)于規(guī)范國有?????????????????????（國資發(fā)分配〔2008〕171?號）控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對四川路橋擬實施的本次解除限售及本次回購注銷所涉及的有關(guān)事項，出具本《法律意見書》。?????????????????????????????????法律意見書???????????????律師聲明??為出具本《法律意見書》，本所律師聲明如下：發(fā)表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規(guī)、是否真實有效進行認定是以現(xiàn)行有效的（或事實發(fā)生時施行有效的）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政府主管部門做出的批準和確認、本所律師從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文書，或本所律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)制、且經(jīng)該機構(gòu)確認后的材料為依據(jù)做出判斷；對于不是從上述公共機構(gòu)直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料但未取得上述公共機構(gòu)確認的材料，本所律師已經(jīng)進行了必要的核查和驗證。判斷的資格。本所律師以會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的文書內(nèi)容作為依據(jù)發(fā)表法律意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。完整，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的，并且已向本所律師提供了為出具本《法律意見書》所需要的全部事實材料。意見，不對其他非法律事項發(fā)表意見。本《法律意見書》僅供四川路橋為本次回購注銷部分限制性股票之目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作其他目的。銷部分限制性股票所必備的法律文件進行公開披露，并就本《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。?????????????????????????????????????????????法律意見書??????????????????????正?文??一、限制性股票激勵計劃的批準、授權(quán)和實施??（一）2019?年計劃的批準、授權(quán)和實施七屆監(jiān)事會召開了第十次會議，審議通過了《<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司設(shè)集團股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司?2019?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對《2019?激勵計劃》及其他相關(guān)議案發(fā)表了表示同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的核查意見》。七屆監(jiān)事會召開了第十一次會議，審議通過了《<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單>的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見，公司獨立董事吳越就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集了投票權(quán)，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于公司?2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單的核查意見》。辦公樓公示欄公示了首次激勵對象的名單，公示期已達到?10?天。在公示期內(nèi)，公司人力資源部或者紀檢監(jiān)察部門未收到針對首次激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查，并發(fā)表了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。原控股股東鐵投集團出具的《關(guān)于四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃備案意見的復(fù)函》??????????????（川國資函[2019]268?號），同意鐵投集團對公司?2019?年限制性股票激勵計劃的意見予以備案。2019?年?12?月?26?日，鐵投集團出具《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司實施?2019?年限制性股票激勵計????????????????????????????????????????法律意見書劃的請示>的批復(fù)》????????（川鐵投[2019]712?號），同意公司實施限制性股票激勵計劃。了涉及限制性股票激勵計劃的《四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2019?年限制性???????????????《四川路橋建設(shè)集團股份有限公司?2019?年限股票激勵計劃（草案）》及其摘要、制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、?????????????????《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司?2019?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進行了查詢，并取得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的查詢證明，在《四川路橋股份有限公司劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進行股票買賣的行為。監(jiān)事會召開了第十二次會議，審議通過了《調(diào)整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數(shù)量的議案》、?????????????????????《向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意首次向符合條件的942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票，授予日為2019年12月30日，授予價格為1.96元/股。公司獨立董事就向激勵對象首次授予限制性股票的相關(guān)事項發(fā)表了表示同意的獨立意見，公司監(jiān)事會出具了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予事項的核查意見》，同意向激勵對象首次授予限制性股票的相關(guān)事項。2020年2月7日，公司向激勵對象首次授予所涉股票登記，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢。二十二次會議審議通過了《關(guān)于四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益激勵對象名單的議案》、????????????????????《關(guān)于公司向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了表示同意的獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留限制性股票授予的激勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了預(yù)留限制性股票激勵對象名單和授予預(yù)留限制性股票的核查意見，同意公司向80名激勵對象授予預(yù)留的797萬股限制性股票，授予日為2020年11月20日，授予價格為3.12元/股。2020年12????????????????????????????????????????????法律意見書月16日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司2019年限制性股票激勵計劃授予預(yù)留權(quán)益所涉股票登記辦理完畢。二十八次會議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，同意公司回購17名原激勵對象的已獲授未解鎖的限制性股票，共計214萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。2021年5月21日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，前述回購的限制性股票股已于2021年5月第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、??????????????????《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，同意公司為符合解除2019年計劃限售條件的925名激勵對象持有的合計3,707.2萬股限制性股票解除限售，并由公司回購10名原激勵對象的已獲授未解鎖的限制性股票，共計公司收到了中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，前述回購的限制性股票股已于2021年2月24日完成注銷，公司總股本由4,775,430,289股減至九次會議審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、???????????????????????????????《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，同意公司為符合解除2019年計劃限售條件的993名激勵對象（其中符合首次授予部分第二個解除限售條件的激勵對象為914名，符合預(yù)留授予部分第一個解除限售條件的激勵對象為79名）合計持有的3,053.42萬股限制性股票（其中首次授予部分第二個解除限售的限制性股票數(shù)量為2,740.62萬股，預(yù)留授????????????????????????????????????????????????????????法律意見書予部分第一個解除限售的限制性股票數(shù)量為312.80萬股）解除限售，公司獨立董事對此發(fā)表了事前認可和表示同意的獨立意見；并由公司回購2019年計劃首次授予的18名、2021年計劃首次授予的5名原激勵對象的已獲授未解鎖的合計事會對本次回購注銷的激勵對象人員名單、數(shù)量及回購價格進行了確認，并發(fā)表了核查意見。??（二）2021?年計劃的批準、授權(quán)和實施事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、???????????????????????《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、????????????????????????????????《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等議案，公司獨立董事對《2021激勵計劃》及其他相關(guān)議案發(fā)表了表示同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的核查意見》。事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于四川路橋2021年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單的核查意見》。（http://www.scrbc.com.cn）、相關(guān)場所公示了首次激勵對象的名單，公示期已達到10天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到對公示激勵對象的任何異議。公司監(jiān)事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查，并發(fā)表了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。股東蜀道投資集團有限責(zé)任公司出具的對公司2021年限制性股票激勵計劃備案有關(guān)事項的復(fù)函（川國資函[2022]32號），原則同意蜀道集團對公司2021年限制????????????????????????????????????法律意見書性股票激勵計劃的意見并予備案。2022年3月29日，蜀道集團出具《關(guān)于四川路橋建設(shè)集團股份有限公司實施2021年限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（蜀道司發(fā)[2022]124號），同意公司實施本次激勵計劃。事公開征集委托投票權(quán)的公告》，公司獨立董事李光金就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集投票權(quán)。過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進行了查詢，并取得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的查詢證明，在《四川路橋股份有限公司至2021年9月29日），未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人利用與本次激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進行股票買賣的行為。制性股票激勵計劃的《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》????????????《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》???????????????????《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。事會第四十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意向符合本次激勵計劃要求的308名激勵對象授予2,997萬股限制性股票，授予日為2022年5月6日，授予價格為4.24元/股，公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。2022年5月27日，本次激勵計劃首次授予部分在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了登記。會議審議通過了《關(guān)于四川路橋建設(shè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益激勵對象名單的議案》《關(guān)于公司向激勵對象授予預(yù)留限制性股票????????????????????????????????????法律意見書的議案》，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，公司獨立董事發(fā)表了事前認可和表示同意的獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留限制性股票授予的激勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了預(yù)留限制性股票激勵對象名單和授予預(yù)留限制性股票的核查意見，同意公司向價格為5.32元/股。2020年9月30日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司2021年限制性股票激勵計劃授予預(yù)留權(quán)益所涉股票登記辦理完畢。九次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，同意公司回購2019年計劃首次授予的18名、2021年計劃首次授予的5名原激勵對象的已獲授未解鎖的合計92.38萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對本次回購注銷的激勵對象人員名單、數(shù)量及回購價格進行了確認，并發(fā)表了核查意見。??綜上，本所律師認為：四川路橋2019年計劃、2021年計劃所履行的法定程序、取得的批準和授權(quán)，以及已經(jīng)實施的事項，均符合《管理辦法》、《試行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定。??二、本次解除限售的相關(guān)情況??（一）本次解除限售及的批準和授權(quán)權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會對符合條件的激勵對象辦理解除限售所必須的全部事宜。次會議審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預(yù)留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為2019年計劃首次授予部分第二個解除限售期、預(yù)留授予部分第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為符合解除2019年計劃限售條件的993名激勵對象（其中符合首次授予部分第二個解除限售條件的激勵對象為914名，符合預(yù)留授???????????????????????????????????????????法律意見書予部分第一個解除限售條件的激勵對象為79名）合計持有的3,053.42萬股限制性股票（其中首次授予部分第二個解除限售的限制性股票數(shù)量為2,740.62萬股，預(yù)留授予部分第一個解除限售的限制性股票數(shù)量為312.80萬股）解除限售。公司關(guān)聯(lián)董事對董事會審議的上述議案進行了回避表決。公司獨立董事對此發(fā)表了事前認可和表示同意的獨立意見。??（二）本次解除限售的時間安排??根據(jù)《2019?激勵計劃》的規(guī)定，2019?年計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期為：自授予日起?36?個月后的首個交易日起至授予日起?48?個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。計劃首次授予的限制性股票第二個限售期將于?2022?年?12?月?29?日屆滿。??根據(jù)《2019?激勵計劃》的規(guī)定，2019?年計劃預(yù)留授予的限制性股票第一個解除限售期為：自授予日起?24?個月后的首個交易日起至授予日起?36?個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。計劃預(yù)留授予的限制性股票第一個限售期將于?2022?年?11?月?19?日屆滿。??（三）本次解除限售的條件和條件成就情況??根據(jù)《管理辦法》以及《2019?激勵計劃》、公司?2019?年計劃《實施考核管理辦法》的規(guī)定，2019?年計劃首次授予第二個解除限售期、2019?年計劃預(yù)留授予第一個解除限售期解除限售的條件及條件成就情況如下：????????解除限售條件????????????????????條件成就情況公司未發(fā)生如下任一情形：①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報????????????????????????????公司未發(fā)生前述情況，滿足解除限售條件。告。②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計????????????????????????????????????????????????????法律意見書?????????解除限售條件????????????????????????條件成就情況報告。③上市后最近?36?個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的。⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生如下任一情形：①最近?12?個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選。②最近?12?個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選。③最近?12?個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證?????????????????????????????激勵對象未發(fā)生前述事項，滿足解除限售監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入?????????????????????????????條件。措施。④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的。⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。?????????????????????????????公司業(yè)績成就情況：預(yù)留授予部分限制性股票第一個解除限售期的?????????①公司?2020?年每股收益為?0.6244?元，高公司業(yè)績考核要求：①2020?年每股收益高于???????于?0.3506?元和同行業(yè)平均業(yè)績?0.1836率高于?8.5%，且不低于同行業(yè)平均業(yè)績；③???????8.5%?和?同?行?業(yè)?平?均?業(yè)?績?6.35%?③?公?司?????????????????????????????①公司?2021?年每股收益為?1.1551?元，高首次授予部分限制性股票第二個解除限售期的?????????????????????????????于?0.3824?元和同行業(yè)平均業(yè)績?0.1319公司業(yè)績考核要求：①2021?年每股收益高于?????????????????????????????元；②以?2018?年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司?2021?????????????????????????????年營業(yè)收入復(fù)合增長率為?45.78%，高于率高于?8.5%，且不低于同行業(yè)平均業(yè)績；③?????????????????????????????年公司主營業(yè)務(wù)利潤率為?10.25%，高于????????????????????????????????????????????法律意見書??????????解除限售條件???????????????????條件成就情況???????????????????????????根據(jù)對激勵對象考核結(jié)果，結(jié)合《2019?激???????????????????????????勵計劃》的規(guī)定，對于?2019?年計劃首次???????????????????????????授予部分，待解除限售人數(shù)為?919?人，2???????????????????????????名激勵對象辭職，其已獲受尚未解除限售???????????????????????????的限制性股票全部回購；3?名激勵對象考???????????????????????????核結(jié)果為“不稱職”，首次授予部分第二個???????????????????????????解除限售期內(nèi)解除部分限制性股票不予解???????????????????????????禁，6?名激勵對象考核結(jié)果為“基本稱職”、個人業(yè)績考核要求：激勵對象個人績效考核結(jié)?1?名激勵對象考核結(jié)果為“待改進”，其僅能果分為“優(yōu)秀”、“稱職”、“基本稱職”、“待改進”和?在第二個解除限售期內(nèi)解除部分限制性股“不稱職”五檔；若激勵對象考核結(jié)果為“優(yōu)秀”、?票的限售，公司將對其第二個解除限售期“稱職”，其當年的限制性股票可全部解除限售；?內(nèi)不能解除限售的部分限制性股票進行回若激勵對象考核結(jié)果為“基本稱職”，其當年的限?購注銷；剩余?907?名激勵對象?2021?年度制性股票?80%可解除限售；若激勵對象考核結(jié)?考核結(jié)果均達到“稱職”及以上，符合個人果為“待改進”，其當年的限制性股票?60%可解除?層面績效考核要求，其當年的已獲受尚未限售；若激勵對象考核結(jié)果為“不稱職”，其當年?解除限售的限制性股票可全部解除限售。的限制性股票不得解除限售，將由公司按授予?對于?2019?年計劃預(yù)留授予部分，待解除價格回購注銷。????????????????????限售?79?人，2021?年度考核結(jié)果均達到“稱???????????????????????????職”及以上，符合個人層面績效考核要求，???????????????????????????預(yù)留授予部分第一個解除限售期可全部解???????????????????????????除限售；因此，2019?年計劃可解除限售股???????????????????????????份數(shù)量合計為?3,053.42?萬股（其中首次授???????????????????????????予部分第二個解除限售期解除限售的股票???????????????????????????數(shù)量為?2,740.62?萬股，預(yù)留授予部分第一???????????????????????????個解除限售期的解除限售的股票數(shù)量為??注?1：根據(jù)激勵計劃，計算相關(guān)指標不含因?qū)嵤┍居媱澁a(chǎn)生的激勵成本，以上“同行業(yè)”指“證監(jiān)會—CSRC?建筑業(yè)”行業(yè)分類下的?A?股上市公司。??注?2：根據(jù)激勵計劃，在激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股、增發(fā)等影響公司總股本數(shù)量事宜，新增加的股本可不計入當年以及未來年度股本增加額的計算。上述每股收益系考慮因發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股、增發(fā)等事項影響后的每股收益。若不考慮上述事件影響，2020?年每股收益為?0.8034?元，2021年每股收益為?1.4863?元。??注?3：公司主營業(yè)務(wù)利潤率中主營業(yè)務(wù)指工程施工業(yè)務(wù)。???綜上，本所律師認為：本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次解除限售的條件已經(jīng)成就，本次解除限售事宜符合《管理辦法》、?????????????????????????????《試行辦法》?????????????????????????????????????法律意見書等規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的規(guī)定。??三、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格??（一）本次回購注銷的批準和授權(quán)權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會對2019年計劃激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷。會全權(quán)辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會對2021年計劃激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷。次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，同意回購23名原激勵對象（其中18名為獲授未解鎖的共計92.38萬股限制性股票（其中回購2019年計劃的限制性股票數(shù)量為49.38萬股、回購2021年計劃的限制性股票數(shù)量為43萬股）。公司獨立董事對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對本次回購注銷的激勵對象人員名單、數(shù)量及回購價格進行了確認，并發(fā)表了核查意見。??（二）本次回購注銷的原因及數(shù)量??（1）2019?年計劃的原?2?名激勵對象因個人原因辭職，不符合《2019?激勵計劃》規(guī)定的激勵對象資格或解除限制性股票限售條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，共計?19.20?萬股。??（2）2019?年計劃的?6?名激勵對象的考核結(jié)果為“基本稱職”，其僅能在第二個解除限售期內(nèi)解除部分限制性股票的限售，公司將對其第二個解除限售期內(nèi)不能解除限售的部分限制性股票進行回購注銷，共計?3.60?萬股。??（3）2019?年計劃的?1?名激勵對象的考核結(jié)果為“待改進”，其僅能在第二????????????????????????????????????????法律意見書個解除限售期內(nèi)解除部分限制性股票的限售，公司將對其第二個解除限售期內(nèi)不能解除限售的部分限制性股票進行回購注銷，計?1.08?萬股。??（4）2019?年計劃的?3?名激勵對象考核結(jié)果為“不稱職”，其第二個解除限售期內(nèi)的限制性股票全部不得解除限售，應(yīng)當予以回購注銷，共計?11.70?萬股。??（5）2019?年計劃的?6?名激勵對象基于調(diào)動的客觀原因而解除或者終止勞動關(guān)系，該等人員已獲授的限制性股票在其離職之日起半年內(nèi)，可依據(jù)考核結(jié)果相應(yīng)解除第二個限售期內(nèi)的限制性股票限售，而其已獲授的第三個限售期內(nèi)的限制性股票，公司將進行回購注銷，共計?13.80?萬股。??根據(jù)《2019?激勵計劃》的規(guī)定，公司將對上述合計?18?名?2019?年計劃的激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計?49.38?萬股限制性股票進行回購注銷。??上述擬回購注銷的?49.38?萬股限制性股票均為?2019?年計劃首次授予的部分。或者終止勞動關(guān)系，根據(jù)《2021?激勵計劃》的規(guī)定，公司對其已獲售但尚未解鎖的共計?43?萬股限制性股票進行回購注銷。??綜上，本次擬回購注銷的?2019?年計劃、2021?年計劃的限制性股票合計?92.38萬股。?????（三）本次回購注銷的價格?????本次擬回購?2019?年計劃限制性股票的激勵對象均為?2019?年計劃首次授予部分的激勵對象，其獲授限制性股票價格為?1.96?元/股。?????根據(jù)《2019?激勵計劃》?????????????????“十四、限制性股票回購注銷原則”規(guī)定：???????????????????????????????????“公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。????????????????????????????????????????????法律意見書???激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！???鑒于公司于?2020?年?7?月?8?日實施了每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.07?元的?2019?年度分配方案、于?2021?年?7?月?8?日實施了每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.25?元的?2020?年度利潤分配方案、于?2022?年?6?月?15?日實施了每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.47?元的?2021年度利潤分配方案，因此，公司需對本次回購注銷的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，即：???本次回購?2019?年計劃的限制性股票價格=調(diào)整前每股限制性股票回購價格???本次擬回購?2021?年計劃限制性股票的激勵對象為?2021?年計劃首次授予部分的激勵對象，其獲授限制性股票價格為?4.24?元/股。???根據(jù)《2021?激勵計劃》???????????????“十三、公司/激勵對象發(fā)行異動的處理/（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化”中第?2?條規(guī)定：???????????????????“激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因而與公司解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的權(quán)益當年達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售部分可以在離職之日起半年內(nèi)解除限售，半年后權(quán)益失效；尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，由公司按授予價格加同期銀行存款利息回購注銷?！???鑒于公司于?2022?年?6?月?15?日實施了每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.47?元的?2021?年度利潤分配方案，因此，公司需對本次回購注銷的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，即：???本次回購?2021?年計劃的限制性股票價格=調(diào)整前每股限制性股票回購價格???因此，本次回購?2021?年計劃的限制性股票價格為其授予價格?3.77?元/股，公司在支付該項回購價款時，還需加算同期銀行存款利息。???????????????????????????????????法律意見書??綜上，本所律師認為：本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格的確定，符合《管理辦法》、《試行辦法》等規(guī)范性文件及《2019?激勵計劃》、《2021?激勵計劃》的規(guī)定。??四、結(jié)論意見??綜上所述，本所律師認為：??（一）四川路橋本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次解除限售的條件已經(jīng)成就，本次解除限售事宜符合《管理辦法》、《試行辦法》等規(guī)范性文件及《2019?激勵計劃》的規(guī)定。四川路橋尚需就本次解除限售事項及時履行信息披露義務(wù)，并在解除限售期內(nèi)為符合解除限售條件的限制性股票辦理解除限售事宜。??（二）四川路橋本次回購注銷已經(jīng)履行現(xiàn)階段必需的法定程序；本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格的確定，符合《管理辦法》、??????????????????????《試行辦法》等規(guī)范性文件及《2019?年激勵計劃》、????????????《2021?年激勵計劃》的規(guī)定。四川路橋尚需就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并按《公司法》、???????????????????《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理所回購股份的注銷、減少注冊資本登記等事項。??（以下無正文，簽署頁附后。）?????法律意見書
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